（来源：源理探究）

问题：

请发行人结合业务模式、同行业可比案例和报告期以前年度会计政策，进一步论证报告期对引进业务采用净额法确认收入是否符合企业会计准则规定。请保荐人发表明确核查意见。

回复：

一、公司引进业务的背景及业务模式

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二、公司引进业务采用净额法确认收入符合企业会计准则规定

（二）公司引进业务不满足向客户转让商品前拥有该商品控制权的“三个迹象”

1、公司不承担向客户转让商品的主要责任

2、公司在转让商品之前或之后均不承担该商品的存货风险

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3、公司不能完全自主决定所交易商品的价格

（1）公司向客户销售的价格很大程度上取决于供应商给予的采购价格，承担的价格波动风险有限

①情况说明

公司与客户或供应商签订的销售或采购合同中，并未就相关产品的定价方式进行约定，即未约定销售价格系在采购价格的基础上加成固定比例或收取固定金额的佣金、手续费。实际操作过程中，公司引进业务所交易商品的销售价格系在不高于拟替代同类竞品价格的范围内，基于供应商给予的采购价格，加上公司需承担的运输费和合理毛利进行确定，公司向客户销售的价格很大程度上取决于供应商给予的采购价格。公司所确定的合理毛利并非固定比例或固定金额。合作过程中，公司会在可接受的合理毛利区间范围内，在客户提出降价需求时，同步与供应商沟通降价；反之，在供应商提出涨价时，亦会向客户要求涨价；以将价格波动风险部分转嫁给供应商或客户。同时，公司为促进产品销售，在价格谈判过程中，也会放弃部分合理毛利，但不会导致产品销售价格低于采购价格。因此，公司虽然拥有一定的定价权，但承担的价格波动风险有限。同时，因公司采用“以销定采”的方式，未主动进行囤货，在采购订单签订时该批次产品的销售价格即已确定，因此每笔订单所涉及的商品毛利空间在采购时也已确定，未承担价格波动风险。

此外，在引进业务开展过程中，由于相关产品技术难度较高，引进时尚无国产替代产品且市场上可替代产品较少，因此存在利润空间，公司引进业务部分产品毛利率相对较高。随着信息逐步透明，该部分引进产品毛利率逐步下降，即代理过程中因行业垄断、市场信息不透明等因素导致的溢价空间不断收窄。

同时，2025年1月起，公司已不再向客户A1销售引进SKMP的光刻材料，转由SKMP直接向客户A1供货，该事实进一步印证了公司在引进业务中不处于主导地位，更符合代理人角色。

②相关协议、订单等条款约定

以某款引进产品为例，2020年10月22日客户发起2021年度议价，向公司提交了包含该产品在内的年度用量预测数据并要求降价；2020年11月初，公司立即将客户降价需求及用量预测数据转达给供应商并争取支持；经过谈判，供应商最终于12月16日同意将公司的采购价调低；随即，在12月29日的议价会议上，公司与客户正式敲定该产品的销售价。通过这一过程，公司成功将客户端的降价压力部分传导至供应商，并利用采购价降幅与销售价降幅之间的价差保留合理毛利，实现了双向风险传导。

（2）公司能否自主决定所交易商品的价格仅为支持对控制权的评估，不能取代控制权的评估

根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南和财政部国务院国资委金融监管总局中国证监会《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2023年年报工作的通知》（财会〔2023〕29号）相关规定：为便于准则实施，企业在判断时通常也可以参考如下三个迹象：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格。需要强调的是，企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当以该企业在特定商品转移给客户之前是否能够控制该商品为原则，上述三个迹象仅为支持对控制权的评估，不能取代控制权的评估，也不能凌驾于控制权评估之上，更不是单独或额外的评估，应予以综合考虑。因此，公司能否自主决定所交易商品的价格不能取代控制权的评估，不能直接决定主要责任人或代理人的判断。

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